Samo wystawienie faktury lub rachunku nie oznacza zawarcia umowy w rozumieniu art. 7 pkt 32 Prawa zamówień publicznych, w formie wymagającej ujawnienia w CRU. Istotna jest forma zawarcia umowy, czyli uzgodnienie istotnych jej elementów, tzw. essentialia negotii. Jeśli strony uzgodniły istotne warunki umowy w formie e-mail, to zawarły umowę w formie dokumentowej, a umowa taka podlega ujawnieniu w CRU. Jeśli jednak warunki te były uzgodnione telefonicznie, umowa nie została zawarta w formie dokumentowej lecz w formie ustnej.
Kolejne zlecenie w ramach umowy zawartej przed 01.07.2026 nie wymaga wprowadzenia do CRU.
Na podstawie przepisów prawa oraz odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania udzielonych przez Ministra Finansów https://www.gov.pl/web/finanse/najczesciej-zadawane-pytania2, należy przyjąć, że ujawnieniu w CRU podlegają umowy spełniające definicję zamówienia publicznego w rozumieniu art. 7 pkt 32 Prawa zamówień publicznych. Obowiązek ten dotyczy wyłączenie umów zawartych w formie: pisemnej, elektronicznej, dokumentowej, innej szczególnej.
Forma dokumentowa umowy będzie spełniona wtedy, gdy oświadczenie woli zostanie złożone z zastosowaniem dokumentu, dzięki któremu będzie można ustalić, kto takie oświadczenie złożył. Nośnikiem oświadczenia woli w tym przypadku może być np. skan dokumentu, wiadomość e-mail, plik tekstowy, arkusz kalkulacyjny, nagranie audio lub video, zdjęcie, wypełnienie formularza online i akceptacja warunków na stronie internetowej. Co istotne, forma ta nie wymaga złożenia podpisu na oświadczeniu woli. W związku z tym, jeśli strony uzgodniły istotne warunki umowy w formie e-mail, to zawarły umowę w formie dokumentowej, a umowa taka podlega ujawnieniu w CRU. Jeśli jednak warunki te były uzgodnione telefonicznie, umowa nie została zawarta w formie dokumentowej lecz w formie ustnej.
Zgodnie m.in. z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 9.1.2013 r., V ACa 648/12: „(…) sama faktura, będąca rachunkiem, ma umożliwić dłużnikowi spełnienie świadczenia pieniężnego, nie jest jednak dowodem zawarcia umowy czy też jej wykonania przez wystawcę faktury. (…) Sam fakt odbioru faktury i jej ujawnienia w księgach pozwanej nie przesądza jeszcze o zawarciu przez strony umowy o określonej treści i jej wykonaniu przez powoda w zakresie świadczenia niepieniężnego (…)”.
Niewątpliwie w kontekście konieczności zachowania zasady przejrzystości działania jednostek sektora finansów publicznych umowy ustne co do zasady powinny być zawierane wyłącznie w wyjątkowych sytuacjach. Natomiast zgodnie z art. 34a ust. 6 ustawy o finansach publicznych kierownik jednostki może udostępniać i aktualizować w CRU również informacje o umowie niespełniającej warunku dotyczącego formy zawarcia umowy. Przepis ten może zatem być zastosowany fakultatywnie w stosunku do umów zawartych w formie ustnej (z użyciem słów) lub formie dorozumianej (bez użycia słów, ale np. za pomocą gestów).
Kolejne zlecenie w ramach umowy zawartej przed 1.7.2026 nie wymaga wprowadzenia do CRU. Obowiązek ujawnienia w CRU dotyczy umów, a nie dowodów księgowych czy dokumentów wewnętrznych. Faktury czy rachunki wystawiane przez wykonawców w ramach rozliczeń częściowych (zleceń cząstkowych) umów nie stanowią samodzielnych umów w rozumienie Kodeksu Cywilnego. Zatem jako takie nie podlegają obowiązkowi CRU.
