Kodeks cywilny. Komentarz

  • Komentarz ze stanem prawnym na 1.3.2019 r. to omówienie aktualnego stanu orzecznictwa oraz możliwych kierunków interpretacji przepisów KC. Publikacja opisuje zmiany wprowadzone ustawą z 9.11.2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym oraz ustawą z 6.3.2018 r. – Przepisy wprowadzające ustawę – Prawo przedsiębiorców oraz inne ustawy dotyczące działalności gospodarczej.
  • Publikacja omawia przepisy KC w praktyce, z uwzględnieniem najnowszego orzecznictwa SN, SA i TSUE, w zakresie dotyczącym m.in. najmu okazjonalnego, skrócenia terminów przedawnienia i przekształcenia użytkowania wieczystego we własność nietypowych sposobów naruszenia posiadania lub własności.
  • Publikacja adresowana jest do osób profesjonalnie zajmujących się prawem, w szczególności adwokatów, radców prawnych, sędziów i prokuratorów, notariuszy i komorników oraz aplikantów zawodów prawniczych, a także przedsiębiorców stosujących KC.

Fragment tekstu z komentarza:

Art. 39 [Skutki braku umocowania]
 

1. Kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania.
2. Przepis powyższy stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy umowa została zawarta w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje.

  1. Uwagi ogólne. Artykuł 39 KC w obecnym brzmieniu obowiązuje od 1.3.2019 r. na podstawie ustawy z 9.11.2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. z 2018 r. poz. 2244). Nowe rozwiązania przyjęte w jego treści wzorowane są na art. 103–104 KC regulującym konsekwencje przekroczenia kompetencji lub działania bez umocowania przez pełnomocnika (falsus procurator) (zob. D. Opalska, w: SPH, t. 10, 2013). Ustawodawca usunął w ten sposób przyczynę istotnych wątpliwości zgłaszanych przez przedstawicieli doktryny co do skutków działania tzw. rzekomego organu, wywołującą rozbieżności w orzecznictwie i niepewność w obrocie gospodarczym. Zauważyć należy, że treść art. 39 KC odpowiada w pełni rozwiązaniu postulowanemu w art. 51 projektu pierwszej księgi kodeksu cywilnego ogłoszonego przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego w 2008 r. (zob. Księga pierwsza Kodeksu cywilnego. Projekt wraz z uzasadnieniem. Warszawa 2008, s. 47 i n.).
  1. Zakres zastosowania. Artykuł 39 KC reguluje skutki działania tzw. rzekomego organu. Pod pojęciem rzekomego organu osoby prawnej rozumieć należy osobę, która, nie pełniąc funkcji organu, podszyła się pod organ osoby prawnej, osobę, która, pełniąc funkcję organu, przekroczyła zakres przysługującej organowi kompetencji, oraz osobę, która podszywa się pod organ osoby prawnej, która nie istnieje. Komentowany artykuł wyraźnie odnosi się do czynności dwustronnych i jednostronnych.
  1. Wadliwość umowy zawartej przez rzekomy organ osoby prawnej. Umowa zawarta przez rzekomy organ osoby prawnej w zakresie skutków podobna jest do analogicznych czynności dokonanych przez fałszywego pełnomocnika. Wzorując się na rozwiązanych przyjętych w art. 103 KC ustawodawca także i w tym przypadku uznaje wyraźnie taką czynność za czynność kulejącą (negotium claudicans), dotkniętą sankcją bezskuteczności zawieszonej. Czynność taka może zostać potwierdzona przez osobę prawną, w imieniu której czynność jest dokonywana [zob. wydane na podstawie poprzedniego stanu prawnego: uchw. SN(7) z 14.9.2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, Nr 2, poz. 14 oraz S. Sołtysiński, P. Moskwa, Konsekwencje teorii organów i przedstawicielstwa organizacyjnego, w: SPP, t. 17B, 2016, s. 546 i n.). Zgodnie z art. 39 ust. 2 KC druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Umowa staje się nieważna z chwilą odmowy jej potwierdzenia lub bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu do potwierdzenia. Natomiast nie ma wątpliwości, że umowa zawarta przez rzekomy organ osoby prawnej, która nie istnieje, jest zawsze nieważna. Zgodnie z art. 39 ust. 5 KC, ten kto dokonał czynności za nieistniejącą osobę prawną, ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach określonych w art. 39 ust. 3 KC.
  1. Wadliwość jednostronnej czynności prawnej dokonanie przez rzekomy organ osoby prawnej. Analogicznie do zasad określonych w art. 104 KC odnoszących się do pełnomocnika, ustawodawca przyjął, że czynność jednostronna dokonana przez rzekomy organ osoby prawnej jest nieważna. Jednakże jeżeli adresat oświadczenia wiedział o przekroczeniu zakresu kompetencji lub brak umocowania do działania w charakterze organu i wyraził zgodę na takie działanie, stosować należy odpowiednio przepisy dotyczące zawarcia umowy bez umocowania (art. 39 ust. 4 KC). Wobec tego w razie skutecznego wyrażenia zgody na działanie bez umocowania lub działanie z przekroczeniem jego zakresu, sankcja bezwzględnej nieważności zostanie zastąpiona sankcją bezskuteczności zawieszonej Ważność jednostronnego oświadczenia w takiej sytuacji zależy od jego potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu oświadczenie zostało złożone.
  1. Odpowiedzialność osoby, która działała jako rzekomy organ osoby prawnej. Nie ma wątpliwości, że za działania rzekomego organu nie ponosi odpowiedzialności osoba prawna. Osoba, która działała jako rzekomy organ osoby prawnej, jest zobowiązana do zwrotu tego, co otrzymała od drugiej strony w wykonaniu umowy zgodnie z przepisami o bezpodstawnym wzbogaceniu. Ma ona również obowiązek naprawić szkodę, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania osoby działającej jako rzekomy organ. Odpowiedzialność odszkodowawcza wyznaczona jest przez tzw. negatywny interes umowny (zob. M. Kaliński, w: SPP, t. 6, 2018, s. 110 i n.). Rzekomy organ może ponosić również odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 415 KC.


Zobacz także:


Więcej o prawie cywilnym znajdziesz w module Prawo cywilne, handlowe i gospodarcze >>



 

Przetestuj System Legalis

 
Zadzwoń:
22 311 22 22
Koszt połączenia wg taryfy operatora.
lub zostaw nam swój numer telefonu
i adres e-mail, a skontaktujemy się z Tobą:

W polu numeru telefonu należy stosować wyłącznie cyfry (min. 9).


Wyślij

Wydawnictwo C.H.Beck
ul. Bonifraterska 17
00-203 Warszawa
Tel: 22 311 22 22
E-mail: legalis@beck.pl
NIP: 522-010-50-28, KRS: 0000155734
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy
w Warszawie Kapitał Spółki: 88 000 zł

Zasady przetwarzania danych osobowych