1. Regulacje ogólne 

Zgodnie z art. 53 ust. 1 ustawy z 29.9.1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 351 ze zm.; dalej: RachunkU) roczne sprawozdanie finansowe jednostki, z zastrzeżeniem ust. 2b, podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego. Jest to więc termin, który nie jest uzależniony od momentu, kiedy sprawozdanie jest sporządzone czy zbadane. Datą graniczną jest standardowo 6 miesięcy od dnia bilansowego.

Teraz w warunkach pandemii zgodnie z § 3 ust. 4 rozporządzenia Ministra Finansów z 31.3.2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (Dz.U. z 2020 r. poz. 570) terminy określone w art. 49b ust. 9, art. 52 ust. 1 i 3, art. 53 ust. 1, art. 55 ust. 2c oraz art. 63c ust. 2 i 4 RachunkU przedłuża się o 3 miesiące. Oznacza to, że terminy te w stosunku do ogólnego brzemienia wskazanych wyżej przepisów zostały przedłużone o 3 miesiące. Czyli sprawozdanie finansowe na dzień bilansowy 31.12.2019 r. powinno być najpóźniej zatwierdzone do 30.9.2020 r.

Pamiętać jednak trzeba o tym, że przed zatwierdzeniem sprawozdanie musi być:

1) Zbadane, jeśli podlega obowiązkowi badania sprawozdania finansowego na podstawie art. 64 ust. 1 RachunkU lub została podjęta decyzja o dobrowolnym poddaniu badaniu,

2) Udostępnione radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej, – jeśli w jednostce istnieją takie organa nadzorcze,

3) Przekazane właścicielom jednostki w celu zapoznania się z jego treścią.

2. Udostępnienie sprawozdania członkom organu zatwierdzającego

Przypomnieć należy, że zgodnie z art. 68 RachunkU sprawozdanie finansowe – przed zatwierdzeniem – musi być przedstawione członkom organu zatwierdzającego do zapoznania się. Jak wskazuje ten przepis spółki z o.o., towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, towarzystwa reasekuracji wzajemnej, spółki akcyjne oraz spółdzielnie są obowiązane do udostępnienia wspólnikom, akcjonariuszom lub członkom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania – także sprawozdania z badania – najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników, walnym zgromadzeniem akcjonariuszy lub walnym zgromadzeniem członków albo przedstawicieli członków spółdzielni. Spółka akcyjna udostępnia ponadto akcjonariuszom sprawozdanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo organu administrującego. Konstrukcja tego przepisu oznacza, że zanim walne zatwierdzi sprawozdanie, to organ nadzorujący musi się zapoznać ze sprawozdaniem.

Sprawozdanie finansowe jest przygotowywane w formie elektronicznej – najczęściej w formacie XML. Ale nie ma przeszkód, aby nie tylko sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności przekazać członkom organu w formie elektronicznej – np. w postaci pliku pdf odtworzonego z pliku xml. Ponadto po zmianach ustawy z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.; dalej: KSH) posiedzenie może odbyć się w sposób polegający na wykorzystaniu platform do porozumiewania się na odległość. Bowiem od 18.4.2020 r. wprowadzono regulację, na podstawie, której rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których umowa spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Wynika to z art. 222 § 41 KSH.

Nie ma także przeszkód, aby przekazać elektronicznie członkom zgromadzenia właścicielskiego elektroniczną wersję sprawozdania finansowego. Z racji, że wersja xml może być dla niektórych trudna do odczytania, to przekazanie jej elektronicznie mailem czy za pomocą dysków wirtualnych w formie pdf albo jeszcze lepiej z załączonym xml do weryfikacji podpisów i wskazaniem oprogramowania (np. stron www, które umożliwiają odczytanie) jest dozwolone przez przepisy ustawy o rachunkowości.

3. Organ zatwierdzający

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 7 RachunkU organem zatwierdzającym jest organ, który – zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, statutem, umową lub na mocy prawa własności – jest uprawniony do zatwierdzania sprawozdania finansowego jednostki. W przypadku spółki osobowej, z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej, oraz spółki cywilnej przez organ zatwierdzający rozumie się jej wspólników.

A zatem w zależności od formy prawnej jednostki będą to:

– spółka akcyjna – zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy

– spółka z o.o. – zwyczajne zgromadzenie wspólników

– spółka komandytowo-akcyjna – walne zgromadzenie

– spółka jawna, partnerska, komandytowa, cywilna – wspólnicy

– przedsiębiorstwa państwowe – rada pracownicza, a w razie jej braku organ założycielski

– spółdzielnie– walne zgromadzenie członków lub ich przedstawicieli

– osoba fizyczna prowadząca działalność we własnym imieniu i na własne ryzyko – właściciel

– instytut naukowy – prezes Polskiej Akademii Nauk

– instytut badawczy – minister sprawujący nadzór nad instytutem

– uczelnia publiczna – senat tejże uczelni

– samorządowa instytucja kultury – organ wykonawczy jednostki samorządu terytorialnego będącej organizatorem np. burmistrz, prezydent miasta, wojewoda

– państwowa instytucja kultury – organizator np. minister kultury i dziedzictwa narodowego, minister obrony narodowej, kierownik urzędu centralnego itp.

– Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej – organ stanowiący podmiotu tworzącego np. rada powiatu

Przypomnieć należy, że nowelizacja ustawy z 31.3.2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 568; dalej: ZmKoronawirusU20) wprowadziła istotną zmianę w zakresie sposobu funkcjonowania walnego zgromadzenia wspólników w spółkach prawa handlowego. Obecnie zdalnie organizowane zgromadzenia mogą być przeprowadzone zawsze, chyba, że umowa spółki wyłącza taką możliwość. Przykładowo, zgodnie z nowym obowiązującym od 31.3.2020 r. brzemieniem art. 234(1) § 2 KSH w spółkach z o.o. udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje:

– dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach, której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i

– wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

Nie zatwierdza się rocznego sprawozdania finansowego jednostek, w stosunku, do których została ogłoszona upadłość, co wynika wprost z art. 53 ust. 2a RachunkU.

4. Podział wyniku finansowego

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego jest warunkiem dokonania podziału (rozliczenia wypracowanego w 2019 r. wyniku finansowego. RachunkU stanowi, że podział lub pokrycie wyniku finansowego netto może nastąpić po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający. W przypadku natomiast jednostek zobowiązanych – zgodnie z art. 64 ust. 1 RachunkU – do poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego, podział lub pokrycie wyniku finansowego netto może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający, poprzedzonego wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami.

5. Ostateczne zamkniecie ksiąg rachunkowych i ewentualna ewidencja błędów

Zatwierdzenie sprawozdania oznacza także zamknięcie drogi do dokonywania jakichkolwiek zmian w księgach rachunkowych tego roku, którego sprawozdanie finansowe dotyczy, jak i w samym sprawozdaniu finansowym (art. 12 ust. 4 RachunkU). W ciągu 15 dni od jego zatwierdzenia powinno nastąpić ostateczne zamkniecie ksiąg rachunkowych. Oznacza to, że jeśli potem zostaną ujawnione błędy lub zdarzenia dotyczące 2019 r. to muszą być one ujęte w księgach 2020 r:

– jeśli będą bardzo istotne to wpłyną na pozycje Zysk/Strata z lat ubiegłych

– jeśli będą nieistotne, to ujęte powinny być, jako pozostałe przychody operacyjne lub pozostałe koszty operacyjne. (art. 54 ust. 3 RachunkU)

6. Uchwała zatwierdzająca roczne sprawozdanie finansowe

Na uchwale zatwierdzającej roczne sprawozdanie finansowe (w przypadku jednoosobowego organu zatwierdzającego będzie to decyzja) zamieszcza się sformułowanie „zatwierdza się”. Uchwała (lub postanowienie) o zatwierdzeniu sprawozdania powinny zawierać zatem następujące elementy:

a) określenie organu ją podejmującego

b) datę podjęcia uchwały (postanowienia)

c) wskazanie, na jakiej podstawie jest podejmowana

d) dokładne określenie sprawozdania finansowego, które jest zatwierdzane; identyfikacja ta odbywa się poprzez wskazanie elementów tegoż sprawozdania i wskazanie danych liczbowych je określających np.:

– bilans na dzień 31.12.2019 r.,

– suma bilansowa, rachunek zysków i strat za okres od 1.1.2019 r. do 31.12.2019 r.,

– zysk netto, zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, (jeżeli jednostka jest zobowiązana do jego sporządzenia),

– stan kapitału własnego na 31.12.2019 r., rachunku przepływów pieniężnych, (jeżeli jednostka jest zobowiązana do jego sporządzenia),

– sumę przepływów pieniężnych za okres od 1.1.2019 r. do 31.12.2019 r.

– moment wejścia w życie uchwały

– podpisy lub wskazanie, jaką liczbą głosów uchwała została podjęta

– identyfikator i podpis osoby sporządzającej uchwałę.

Jeśli nie ma odrębnych regulacji (np. ze statutu, umowy spółki), to poza spółkami jednoosobowymi z o.o. uchwały nie muszą być sporządzane w formie aktu notarialnego.

7. Złożenie sprawozdania 

Uchwała (lub postanowienie) o zatwierdzeniu sprawozdania będą składane razem ze sprawozdaniem finansowym do KRS, do KAS (jeśli podmiot nie jest wpisany do KRS) oraz do ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSIG), jeśli sprawozdanie finansowe jednostki było obligatoryjnie badane przez biegłego rewidenta, a podmiot nie jest wpisany do KRS.

Warto wskazać na wyrok dotyczący zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Sąd Najwyższy w wyroku z 5.11.2009 r., I CSK 158/09, OSNC 2010, Nr 4, poz. 63, str. 82) wskazał, że w interesie spółki jest zatwierdzenie sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, pomimo że zachowania niezgodne z tak rozumianym interesem spółki nie zawsze muszą spowodować wystąpienie negatywnych dla spółki skutków majątkowych.

W świetle art. 248 KSH uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

8. Podejmowane uchwały związane z zatwierdzeniem sprawozdania

Zatwierdzenie sprawozdania wiąże się z podjęciem więcej niż jednej uchwały. Kierownik jednostki (w spółkach kapitałowych zarząd) planując zgromadzenie właścicieli, musi uwzględnić, że będzie na nim odrębnie podejmowana uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, sposobie podzielania zysku lub pokrycia straty bilansowej oraz zatwierdzeniu sprawozdania z działalności, jeśli jest przygotowywane przez jednostkę.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz uchwała o sposobie podziału zysku lub pokryciu straty mogą być przedmiotem obrad wyłącznie podczas zwyczajnego zgromadzenia udziałowców w spółkach z o.o. i zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej. Co istotne, może się ono odbyć nie częściej niż raz w roku. Raz podjętej w tej sprawie decyzji nie można zatem zmienić ani na drugim „zwyczajnym” zgromadzeniu, ani też na zgromadzeniu nadzwyczajnym (kodeks spółek handlowych nie pozwala podejmować na nim decyzji w sprawach zastrzeżonych do kompetencji zgromadzenia zwyczajnego). Sposób rozliczenia wyniku finansowego należy, więc przemyśleć. W praktyce bowiem często ma miejsce sytuacja, kiedy udziałowcy chcieliby zmienić wcześniejszą decyzję w tym zakresie. Niestety, w większości wypadków trzeba z tym poczekać do kolejnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

9. Data zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Pod datą zatwierdzenia sprawozdania finansowego dokonuje się przeksięgowania wyniku finansowego:

W przypadku zysku za 2019 r.

– Wn Wynik finansowy,

– Ma Rozliczenie wyniku finansowego.

W przypadku straty za 2019 r.

– Ma Wynik finansowy,

– Wn Rozliczenie wyniku finansowego.

Warto też podpowiedzieć zarządowi, aby wspólnicy, jeśli jest to zasadne, już teraz przyjęli uchwały umożliwiające sporządzenie kolejnego sprawozdania finansowego z uwzględnieniem uproszczeń przewidzianych dla małych lub mikro jednostek. Można przecież wskazać w uchwale, że sporządzenie sprawozdania wg załącznika nr 5 lub 4 oraz niesporządzanie sprawozdania z działalności będzie uwarunkowane nieprzekroczeniem progów wskazanych w RachunkU. Jeśli jednostka zgodnie z podejmowaną uchwałą ich nie przekroczy będzie mogła sporządzać uproszczony raport. Nie będzie wtedy konieczności zwoływania specjalnie zgromadzenia właścicieli w celu podjęcia takich uchwał za kilka miesięcy.

Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego można dopiero realizować obowiązki związane jego złożeniem i ewentualną publikacją. Zgodnie z art. 69 ust. 1 RachunkU kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym:

1) roczne sprawozdanie finansowe w formie elektronicznej opatrzonej podpisem kwalifikowalnym lub profilem zaufanym lub podpisem osobistym przez wszystkie osoby wskazane w art. 52 ust. 2 RachunkU,

2) sprawozdanie biegłego rewidenta, jeżeli podlegało ono badaniu też w formie elektronicznej uzyskanej od firmy audytorskiej,

3) odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty – w formie kopii np. skanu. Nie ma wymogu sporządzania tego dokumentu w podstawowej postaci elektronicznej,

4) w przypadku jednostek sporządzających sprawozdanie zgodnie z art. 49 ust. 1 także sprawozdanie z działalności w formie elektronicznej opatrzonej podpisem kwalifikowalnym lub profilem ePUAP przez kierownika jednostki (wszystkich członków, jeśli np. zarząd jest wieloosobowy)

5) w przypadku jednostki sporządzającej uproszczone sprawozdanie finansowe w miejsce sprawozdania biegłego rewidenta składa się do rejestru sądowego informację o rodzaju tej opinii wraz ze wskazaniem, czy zawiera ona dodatkowe objaśnienia.

10. Złożenie dokumentów

Dokumenty, które muszą być sporządzone w postaci elektronicznej, muszą być przed zgłoszeniem podpisane elektronicznie zgodnie z RachunkU.

Złożenie tych dokumentów następuje przez zgłoszenie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnionego do tego celu przez Ministra Sprawiedliwości Złożyć sprawozdanie finansowe może osoba, która jest wpisana w KRS, jako upoważniona do reprezentowania podmiotu. Może być to członek zarządu, ale też prokurent. Ogłoszenie opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym, co najmniej jedna osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w Rejestrze, wpisana, jako uprawniona samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu, prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator. Od 1.4.2019 r. zgłoszenia może także dokonać adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny, których dane Naczelna Rada Adwokacka i Krajowa Rada Radców Prawnych udostępniła sądom i Ministrowi Sprawiedliwości za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, o którym mowa w art. 58a ustawy z 26.5.1982 r. – Prawo o adwokaturze (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1513) i art. 60¹ ustawy z 6.7.1982 r. o radcach prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 75), o ile w systemie tym ujawniony jest ich numer PESEL i są oni umocowani do dokonania zgłoszenia. W takim przypadku adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny powołuje się na udzielone mu pełnomocnictwo oraz podpisuje zgłoszenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

11. Nieterminowe zatwierdzenie sprawozdania

Nadal, podobnie jak w poprzednich latach, w przypadku nieterminowego zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy takie sprawozdanie złożyć dwukrotnie. Zgodnie z art. 69 ust. 2 RachunkU składa się sprawozdanie niezatwierdzone w ciągu 15 dni od dnia, w którym zgodnie z przepisami powinno być zatwierdzone. Wprowadzono dodatkowo obowiązek złożenia zatwierdzonego sprawozdania finansowego, ponownie po jego zatwierdzeniu.

12. Forma elektroniczna

Na stronie ekrs.ms.gov.pl jest jednoznaczna informacja, że od 1.10.2018 r.:

1) Dla każdego dokumentu z poniższego rodzaju wprowadza się obowiązek postaci elektronicznej (tzn. dokumenty muszą byś podpisane elektronicznie zgodnie z wymogami RachunkU i załączone do zgłoszenia w systemie RDF):

– roczne sprawozdanie finansowe

– sprawozdanie z działalności,

– sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej,

– opinia biegłego rewidenta / sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego,

– skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe,

– sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej,

– sprawozdanie z działalności jednostki dominującej,

– skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej,

2) Nie ma obowiązku postaci elektronicznej dla dokumentów (tzn., że mogą być dołączone skany dokumentów):

Uchwała lub postanowienie o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego

Uchwała o podziale zysku bądź pokryciu straty.

3) Następujące sprawozdania muszą być sporządzone w formacie xml ogłoszonym w BIP oraz podpisane elektronicznie:

Sprawozdania finansowe podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców sporządzone od 1 października 2018, niesporządzone zgodnie z MSR;

Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzone od 1 października 2018, niesporządzone zgodnie z MSR

4) Nie muszą być sporządzane w strukturze xml:

Sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z MSR.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z MSR.

13. Upływ terminu do złożenia sprawozdania

Upływ terminu do złożenia sprawozdania oznacza, że w tym momencie zostaje popełnione przestępstwo z art. 79 pkt 4 RachunkU, o ile spełnione zostaną ogólne zasady odpowiedzialności karnej. Zgodnie z jedną z nich nie stanowi przestępstwa czyn zabroniony, którego społeczna szkodliwość jest znikoma. Co do tej reguły wypowiedział się Sąd Okręgowy w Sieradzu w wyroku z 16.12.2015 r., II Ka 223/15, Legalis. Sąd wskazał, że zadaniem przepisów karnych z RachunkU jest ochrona obrotu gospodarczego.

Jeżeli sąd rejestrowy stwierdzi, że kierownik jednostki pomimo ciążącego na nim obowiązku nie złożył sprawozdania finansowego, zobowiązany jest wszcząć postępowanie przymuszające uregulowane w art. 24 ustawie z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym o KRS (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1500 ze zm.; dalej: KRSU).

Przy czym regulacje KRSU dają sądowi rejestrowemu możliwość niewszczynania postępowania przymuszającego bądź jego umorzenia w razie, gdyby miało ono być nieefektywne (art. 24 ust. 3–5 KRSU). Podjęcie takiej decyzji przez sąd jest powodem wszczęcia z urzędu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (art. 25a ust. 1 pkt 3 KRSU).

Przypomnieć też należy, że już od 1.10.2018 r. podmioty, które są wpisane do Rejestru przedsiębiorców w KRS nie składają już sprawozdań zatwierdzonych do Urzędu Skarbowego ani do KAS. Natomiast te jednostki, które nie są wpisane do tego rejestru a są podatnikami podatku dochodowego mają 10 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania na przekazanie elektronicznie sprawozdań w formacie xml do Szefa KAS (art. 27 ust. 2 ustawy z 15.2.1992 r o podatku dochodowym od osób prawnych, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 ze zm.; dalej: PDOPrU).

Inne obowiązki publikacyjne dotyczą tylko podmiotów obligatoryjnie poddających swoje sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta, a niewpisanych do rejestru sądowego, czyli na przykład osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, szkół wyższych czy instytucji kultury, instytutów badawczych. Kierownik takiej jednostki zobowiązany jest złożyć wprowadzenie do sprawozdania finansowego stanowiące część informacji dodatkowej, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy, do ogłoszenia w ciągu 15 dni od dnia ich zatwierdzenia, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty.