Tarcza antykryzysowa: zdalne zgromadzenia spółek

Brał pan udział w pracach nad nowelą KSH w ramach tarczy antykryzysowej. Mówi się o elektronizacji zgromadzeń wspólników, akcjonariuszy. To chyba było już możliwe.

Udział w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. czy walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej (zgromadzenia online) był możliwy w pierwszym przypadku od 2019 r., a w drugim od sierpnia 2008 r., jednak była to możliwość działania z mocy statutu spółki. Inne zagadnienie, że nie była ona wykorzystywana w praktyce, ze względu na obawy związane z przeprowadzeniem takiego zgromadzenia, a zwłaszcza e-votingu.

Jakie to były przeszkody?

Zgromadzenia spółek kapitałowych muszą się odbyć, żeby m.in. przyjąć sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, sprawozdanie zarządu, skwitować członków organów spółki itd. W sytuacji ograniczeń związanych z pandemią nie było możliwe przeprowadzenie takiego zgromadzenia online. W pierwszej kolejności należałoby bowiem zwołać zgromadzenie, przeprowadzić je w sposób tradycyjny przy udziale notariusza, podjąć uchwałę o zmianie umowy (statutu) spółki kwalifikowaną większością i uzyskać wpis do rejestru przedsiębiorców (Krajowego Rejestru Sądowego). Powstałby więc paradoks jajka i kury: co powinno nastąpić wcześniej.

Co zmienia tarcza?

Nowelizacja KSH umożliwia odbycie zgromadzeń spółek kapitałowych z mocy prawa. Możliwość ta nie wyklucza jednak odbycia tradycyjnego zgromadzenia. Decyduje o tym zwołujący to zgromadzenie, w praktyce zarząd spółki, a w sytuacjach konfliktowych w spółce m.in. rada nadzorcza czy wspólnicy (akcjonariusze) mniejszościowi upoważnieni do tego przez sąd.

Nowela określa też sposoby wykorzystania komunikacji elektronicznej?

Tworzy warunek dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym: wspólnicy (akcjonariusze) mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia, oraz głosować elektronicznie (e-voting). Występujący dotychczas sposób transmisji obrad zgromadzenia w czasie rzeczywistym stał się obowiązkowy dla spółek publicznych. Do tej pory był to „miękki" obowiązek wynikający z dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Jako obowiązek prawny jest on uzasadniony publicznym charakterem spółki.

Dla pozostałych spółek to tylko uprawnienie?

Małe spółki z o.o. czy małe spółki akcyjne niepubliczne (spółki zamknięte) nie będą raczej zainteresowane transmisją, która na przykład mogłaby być wykorzystana na ich niekorzyść przez konkurencję.

Czy nowe regulacje są na dłużej niż czas epidemii?

– Mają one charakter trwały. Na etapie prac legislacyjnych była koncepcja tymczasowości tych przepisów, gdyż ich szybkie uchwalenie zostało spowodowane pandemią, jednak zmiany te wcześniej czy później nastąpiłyby w naszym prawie spółek kapitałowych, skoro mówimy o powstaniu tzw. społeczeństwa informatycznego. W konsekwencji należy powiedzieć, że epidemia tylko przyspieszyła dokonanie tych zmian.

– Czy spółki dadzą sobie radę z nowymi instrumentami?

– Myślę, że dadzą sobie radę, m.in. dlatego, że w tej nowelizacji zastosowaliśmy zasadę: po pierwsze, nie szkodzić. Regulując udział w zgromadzeniach spółek przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej, zastosowaliśmy „neutralność technologiczną", mając na względzie postęp w informatyce. Kwestie techniczno-prawne związane z odbywaniem zgromadzenia i e-votingiem mają być uregulowane w regulaminie przyjmowanym przez radę nadzorczą, a w spółkach bez rady nadzorczej przez wspólników. W praktyce projekt tego regulaminu będzie przygotowany nie tylko przez prawników, ale także, a może przede wszystkim, przez informatyków.




 

Przetestuj System Legalis

 
Zadzwoń:
22 311 22 22
Koszt połączenia wg taryfy operatora.
lub zostaw swoje dane, a Doradca zdalnie
zbada Twoje potrzeby i uruchomi dostęp:

W polu numeru telefonu należy stosować wyłącznie cyfry (min. 9).


Wyślij

* Pola wymagane

Zasady przetwarzania danych osobowych: Administratorem danych osobowych jest Wydawnictwo C.H.Beck sp. z o.o., Warszawa, ul. Bonifraterska 17, kontakt: daneosobowe[at]beck.pl. Dane przetwarzamy w celu marketingu własnych produktów i usług, w celach wskazanych w treści zgód, jeśli były wyrażane, w celu realizacji obowiązków prawnych, oraz w celach statystycznych. W sytuacjach przewidzianych prawem, przysługują Ci prawa do: dostępu do swoich danych, otrzymania ich kopii, sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia, cofnięcia zgody oraz wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych. Pełne informacje w Polityce prywatności.


Wydawnictwo C.H.Beck
ul. Bonifraterska 17
00-203 Warszawa
Tel: 22 311 22 22
E-mail: legalis@beck.pl
NIP: 522-010-50-28, KRS: 0000155734
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy
w Warszawie Kapitał Spółki: 88 000 zł

Zasady przetwarzania danych osobowych