Sprzedaż egzekucyjna w rozumieniu prawa upadłościowego

Opis stanu faktycznego

Postanowieniem z 27.6.2017 r. Sąd Rejonowy w O. zmienił rozstrzygnięcie referendarza sądowego i wpisał w dziale IV księgi wieczystej nr (…), prowadzonej dla nieruchomości gruntowej, na której deweloper E. K. wybudowała dwulokalowe budynki mieszkalne w zabudowie szeregowej, hipotekę umowną kaucyjną do kwoty 450 000 zł. na rzecz D. spółki z o.o. oraz hipotekę umowną kaucyjną do kwoty 483 000 zł. na rzecz S. B. W uzasadnieniu Sąd Rejonowy wskazał, że wobec dewelopera – E. K. toczyło się postępowanie upadłościowe, wszczęte postanowieniem Sądu Rejonowego w W. z 5.6.2013 r., do którego miały zastosowanie art. 425¹ – art. 425⁵ ustawy z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe (Dz.U. 2015 r. poz. 233; dalej: PrUpad15 (poprzednia wersja aktualnie obowiązującej PrUpad))

Korzystając z możliwości przewidzianych w tych przepisach zgromadzenie nabywców lokali mieszkalnych podjęło uchwały o kontynuacji przedsięwzięcia deweloperskiego, które zostało dokończone, a syndyk sprzedał wyodrębnione lokale nabywcom, z którymi wcześniej były zawarte umowy przedwstępne dotyczące. Przedmiotem zbycia były też udziały w nieruchomości gruntowej objętej wyżej wymienioną księgą wieczystą. Zdaniem Sądu Rejonowego, do przeniesienia własności wyodrębnionych lokali nie ma zastosowania art. 313 ust. 1 PrUpad15, według którego sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym wywołuje skutki sprzedaży egzekucyjnej. Wiąże się z nią wpływ do masy funduszy uzyskanych ze zbycia a takich skutków nie rodzi sprzedaż deweloperska.

W wyniku apelacji części wnioskodawców będących właścicielami lokali mieszkalnych objętego księgą wieczystą nr (…) Sąd Okręgowy w W. postanowieniem z 26.2.2018 r. zmienił zaskarżone postanowienie Sądu pierwszej instancji między innymi w ten sposób, że utrzymał w mocy, dokonany przez Referendarza Sądu Rejonowego w O. w dniu 18.10.2016 r. wpis polegający na wykreśleniu wpisu hipoteki umownej kaucyjnej łącznej do kwoty 483 000 zł. na rzecz S. B. w księdze wieczystej nr (…) w części w jakiej hipoteka ta obciążała oznaczone numerami udziały i w tym zakresie Sąd Okręgowy uchylił wpis dokonany w dniu 28.6.2017 r. Poza dotychczasowymi ustaleniami Sąd Okręgowy wskazał, że postanowieniem z 20.2.2015 r., wydanym na podstawie art. 425⁵ PrUpad15, Sąd Rejonowy w W. określił odrębną masę upadłości dla przedsięwzięcia deweloperskiego obejmującą nieruchomości będące następnie przedmiotem obrotu. We wszystkich umowach poza uchwałą o kontynuacji przedsięwzięcia deweloperskiego przedkładano notariuszowi postanowienie sędziego komisarza wyrażającego zgodę na wyodrębnienie własności lokali, na ich sprzedaż z wolnej ręki. Hipoteka na rzecz S. B. została wpisana przed ogłoszeniem upadłości dewelopera. W ocenie Sądu Okręgowego nie ma wystarczających podstaw, by w stanie prawnym rozpoznawanej sprawy wyłączyć zastosowanie art. 313 PrUpad15.

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku (…) przy uczestnictwie „D. spółki z o.o.” spółki komandytowo-akcyjnej w W., S. B., Syndyka masy upadłości E. K. – J. K., Banku Spółdzielczego w D., E. O. i „S.” Sp. z o.o. w D. o wpis hipotek w dziale czwartym księgi wieczystej nr (…), po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej 11.12.2020 r., skargi kasacyjnej uczestnika postępowania S. B. od postanowienia Sądu Okręgowego w W. z 26.2.2018 r., oddalił skargę kasacyjną.

Z uzasadnienia Sądu

Jak słusznie podniósł Sąd Okręgowy, najistotniejsze w rozpoznawanej sprawie zagadnienie prawne dotyczy tego, czy sprzedaż przez Syndyka masy upadłości dewelopera wyodrębnionego lokalu mieszkalnego na rzecz nabywców miała charakter sprzedaży egzekucyjnej w rozumieniu art. 313 ust. 1 i 2 PrUpad15 w brzmieniu obowiązującym w dniu jej zawarcia oraz jakie były jej skutki dla hipoteki umownej łącznej ujawnionej na rzecz skarżącego S. B. w księdze wieczystej (…). Umowa sprzedaży została zawarta po ogłoszeniu upadłości dewelopera E. K. pod rządami przepisów PrUpad w brzmieniu obowiązującym w okresie między dniem 29.4.2012 r. i dniem 1.1.2016 r., w tym przepisów art. 425¹ – art. 425⁵ PrUpad15 zawartych w Tytule I A wprowadzonym do prawa upadłościowego i naprawczego przez art. 36 ustawy z 16.9.2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego (Dz.U. Nr 232, poz. 1377). Wskazany w skardze kasacyjnej art. 425⁵ ust. 1 PrUpad15 stanowił, że w przypadku, o którym mowa w art. 425⁴ ust. 1 pkt 2 PrUpad15, a zatem w przypadku kontynuacji przedsięwzięcia deweloperskiego przez syndyka, syndyk przenosi na nabywców prawo własności lub prawo użytkowania wieczystego nieruchomości w terminie 30 dni od dnia zakończenia przedsięwzięcia deweloperskiego, a kwoty pozostałe w osobnej masie upadłości wchodzą do funduszów masy upadłości. W skład osobnej masy upadłości wchodziło prawo własności nieruchomości, na której realizowane było przedsięwzięcie deweloperskie, które służyło zaspokajaniu w pierwszej kolejności nabywców lokali mieszkalnych objętych tym przedsięwzięciem. Wchodziły do niej również dopłaty wnoszone przez nabywców na podstawie art. 425⁴ ust. 1 pkt 2 PrUpad15.

Stosownie do art. 313 ust. 1 i 2 PrUpad15, sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży egzekucyjnej. Nabywca składników masy upadłości nie odpowiada za zobowiązania podatkowe upadłego, także powstałe po ogłoszeniu upadłości. Sprzedaż nieruchomości powoduje wygaśnięcie praw oraz praw i roszczeń osobistych ujawnionych przez wpis do księgi wieczystej lub nieujawnionych w ten sposób, lecz zgłoszonych sędziemu-komisarzowi w terminie określonym w art. 51 ust. 1 pkt 5 PrUpad15. W miejsce prawa, które wygasło, uprawniony nabywa prawo do zaspokojenia wartości wygasłego prawa z ceny uzyskanej ze sprzedaży obciążonej nieruchomości. Skutek ten powstaje z chwilą zawarcia umowy sprzedaży. Podstawą do wykreślenia praw, które wygasły na skutek sprzedaży, jest prawomocny plan podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości obciążonej. Podstawą wykreślenia hipoteki jest umowa sprzedaży nieruchomości. W dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego odnoszącym się do podobnych, do występującego w tej sprawie, stanów faktycznych w identycznym stanie prawnym, dominuje stanowisko, zgodnie z którym, jeżeli, z uzasadnionych przyczyn dojdzie do ważnej sprzedaży wyodrębnionego lokalu mieszkalnego przez syndyka masy upadłości przedsiębiorcy dewelopera na rzecz nabywcy, który zapłacił pełną cenę, to nie stanowi to przeszkody do kwalifikowania tej czynności prawnej jako sprzedaży egzekucyjnej w rozumieniu art. 313 ust. 1 i 2 PrUpad15 z wynikającymi stąd konsekwencjami w postaci wygaśnięcie praw i roszczeń osobistych ujawnionych przez wpis do księgi wieczystej. Do takiej kwalifikacji tej czynności prawnej w świetle brzmienia przytoczonej normy wystarczające jest, że chodzi w niej o sprzedaż składnika masy upadłości w postępowaniu upadłościowym. Jeżeli kwota wpłacona za lokal trafia do majątku upadłego, to jej wpłata, co do zasady, nie pozostaje bez wpływu na rozmiar późniejszej masy upadłości i podlegających zaspokojeniu z niej wierzytelności.