Spółka P. była podwykonawcą na budowie realizowanej przez firmę A. na zlecenie prywatnego inwestora. Miała wykonywać głównie prace związane z instalacjami elektrycznymi, ale także inne, ustalone w umowie roboty. Za wykonane zadania miała otrzymać wynagrodzenie ryczałtowe, w łącznej kwocie ponad 1,5 mln zł.

Jednak, już po rozpoczęciu inwestycji i przystąpieniu do wykonywania umówionych prac spółka P. wielokrotnie zwracała się do generalnego wykonawcy – firmy A. – o przesunięcie terminu zakończenia prac. Miało to związek, jak twierdziła spółka, ze złym przygotowaniem inwestycji i brakami w dokumentacji, które uniemożliwiały jej prawidłowe wykonywanie zadań umownych. Wezwania te spotykały się zawsze z odmową. Na budowie doszło więc do kilkudziesięciodniowego opóźnienia w wykonywaniu prac. Ale gdy inwestycja miała się już ku końcowi, spółka ponowiła wezwanie do aneksowania umowy i wyznaczenia nowego terminu zakończenia prac. Gdy nie uzyskała pozytywnej odpowiedzi, zdecydowała się odstąpić od umowy, po czym wystawiła generalnemu wykonawcy faktury za wykonane już prace, opiewające na około 1,1 mln zł.

Jak się później okazało, odstąpienie to byłoby bezskuteczne prawnie (złożone było przez nieprawidłowo umocowaną osobę, niezgodnie z umową), ale firma A. przyjęła rezygnację spółki P. z prac, a następnie zatrudniła inne firmy do dokończenia prac i rozruchu instalacji, które wykonała spółka. Następnie, po odebraniu faktur, odpowiedziała żądaniem zapłaty kar umownych za opóźnienie w wykonywaniu umów, co oznaczało potrącenie ponad 700 tys. zł z wynagrodzenia, jakie miałaby otrzymać spółka P.

Sprawa trafiła do sądu. W I instancji spółka P. uzyskała korzystny wyrok – sąd zasądził całość żądanej kwoty. To orzeczenie zmienił nieco sąd II instancji, obniżając zasądzoną należność do około 950 tys. zł. Do Sądu Najwyższego trafiły więc skargi obydwu firm. I te okazały się skuteczne.

Sąd Najwyższy wyrok uchylił i nakazał ponowne rozpatrzenie sprawy. Uzasadniając orzeczenie wytknął sądowi apelacyjnemu błędy w podstawach prawnych wydanego wyroku. Zarazem jednak zwrócił uwagę, że nie wzięto pod uwagę argumentów pozwanego generalnego wykonawcy, w kwestii potrącenia kar umownych.

Ważne
Zdaniem SN przyjęto nieprawidłowe założenie, że odstąpienie od umowy poprzez tzw. czynności konkludentne (czyli faktyczne zachowanie się kontrahentów) spowodowało całkowite unieważnienie umowy. Mimo, że sama czynność prawna podjęta przez spółkę P. była prawnie bezskuteczna, to jednak zachowanie firmy A., polegające na przyjęciu faktur, akceptacji opuszczenia placu budowy przez spółkę P. i zlecenie dokończenia prac innym firmom wskazuje niewątpliwie na wolę stron rozwiązania łączącego ich kontraktu.

Sąd Najwyższy wskazał również, że gdy dochodzi do zaprzestania wykonywania umowy, gdy obie strony nie chcą kontynuować tego stosunku prawnego, to umowa ulega rozwiązaniu, ale to nie oznacza, że zachowanie stron skutkuje zniweczeniem jej postanowień . Umowa do momentu jej faktycznego rozwiązania obowiązywała i obowiązywały też postanowienia dotyczące kar umownych za opóźnienie w pracach.