Rewolucja w KSH coraz bliżej – zakończyły się konsultacje społeczne

Nowy dział w KSH: Grupy Spółek

W KSH ma się pojawić cały nowy dział pt. Grupy Spółek i dotyczyć będzie – co do zasady – holdingów faktycznych, czyli spółek między którymi powstał stosunek zależności. Oczywiście będzie mieć też zastosowanie do holdingów umownych i w tym przypadku konieczne jest ustalenie wspólnej strategii i dokonanie zgłoszeń do KRS.

Zarówno spółka dominująca jak i zależna mają się kierować interesem grupy spółek

Projekt ma dostosować prawo do faktycznie istniejącego w Polsce obrotu gospodarczego i wprowadza zasadę, że zarówno spółka dominująca jak i zależna mają się kierować interesem grupy spółek. To dodatkowa zasada, bo z istoty prawa handlowego wynika, że każda spółka (zarówno dominująca jak też zależna) mają się kierować własnym interesem.

Jak ta zasada ma się realizować w praktyce?

  1. Pozycja spółki dominującej ma zostać wzmocniona – zyska ona możliwość wydawania spółkom zależnym wiążących poleceń. 
  2. Dodatkowo, spółka dominująca zyska prawo dostępu do informacji o spółkach zależnych, a rada nadzorcza dostanie uprawnienie do nadzoru nad spółkami zależnymi w zakresie realizacji interesu grupy. 
  3. Jednocześnie będzie można dokonać przymusowego wykupu udziałów lub akcji należących do wspólników mniejszościowych (tzw. squeeze-out).

Czy wobec powyższego spółki zależne będą całkowicie "bezbronne" wobec podmiotu dominującego?

Nowe przepisy zakładają ochronę praw wierzycieli, akcjonariuszy i udziałowców spółek zależnych przez:

  • wprowadzenie odpowiedzialności spółki dominującej za wydanie wiążącego polecenia czy
  • prawo akcjonariuszy i wierzycieli do żądania: wyznaczenia przez sąd rejestrowy firmy audytorskiej, która zbada rachunkowość oraz działalność grupy oraz przymusowego odkupu ich udziałów lub akcji.

Co może a czego nie spółka zależna w relacjach ze spółką dominującą

Projekt rozróżnia też trzy kategorie relacji na linii spółka dominująca – spółka zależna i odpowiadające im trzy rodzaje uprawnień:

  • spółka dominująca posiada swoje spółki jednoosobowe – tutaj spółka zależna nie może odmówić wykonania polecenia;
  • spółka dominująca reprezentuje 75% kapitału zakładowego spółki zależnej – tutaj można odmówić tylko, gdy wykonanie polecenia doprowadzi co najmniej do zagrożenia niewypłacalnością spółki zależnej;
  • pozostałe spółki dominujące – przy podejmowaniu uchwał trzeba uwzględnić przynajmniej część postulatów udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

Jakie są najważniejsze uprawnienia, które mają zyskać rady nadzorcze?

W projekcie są też przewidziane zmiany w funkcjonowaniu rad nadzorczych, które mają podnieść ich efektywność.

  1. Zarządy spółek akcyjnych będą musiały regularnie przekazywać radzie nadzorczej wskazane rodzaje wiadomości. 
  2. Z kolei rada nadzorcza będzie miała obowiązek sporządzania i składania walnemu zgromadzeniu sprawozdania za ubiegły rok obrotowy. 
  3. Rady nadzorcze mają też dostać uprawnienie do wyboru z pominięciem zarządu firmy doradczej w celu zbadania majątku spółki (analogiczne uprawnienie przy wyborze członków zarządu). 
  4. Ten organ będzie też mógł udostępniać raport doradcy współwłaścicielom spółki kapitałowej. 
  5. Zgoda rady nadzorczej będzie też wymagana na zawarcie przez spółkę transakcji ze spółką dominującą, zależną lub z nią powiązaną.



 

Przetestuj System Legalis

 
Zadzwoń:
22 311 22 22
Koszt połączenia wg taryfy operatora.
lub zostaw swoje dane, a Doradca zdalnie
zbada Twoje potrzeby i uruchomi dostęp:

W polu numeru telefonu należy stosować wyłącznie cyfry (min. 9).


Wyślij

* Pola wymagane

Zasady przetwarzania danych osobowych: Administratorem danych osobowych jest Wydawnictwo C.H.Beck sp. z o.o., Warszawa, ul. Bonifraterska 17, kontakt: daneosobowe[at]beck.pl. Dane przetwarzamy w celu marketingu własnych produktów i usług, w celach wskazanych w treści zgód, jeśli były wyrażane, w celu realizacji obowiązków prawnych, oraz w celach statystycznych. W sytuacjach przewidzianych prawem, przysługują Ci prawa do: dostępu do swoich danych, otrzymania ich kopii, sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia, cofnięcia zgody oraz wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych. Pełne informacje w Polityce prywatności.


Wydawnictwo C.H.Beck
ul. Bonifraterska 17
00-203 Warszawa
Tel: 22 311 22 22
E-mail: legalis@beck.pl
NIP: 522-010-50-28, KRS: 0000155734
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy
w Warszawie Kapitał Spółki: 88 000 zł

Zasady przetwarzania danych osobowych