Zmiany wprowadzone ustawą z 30.8.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798; dalej: nowelizacja) dotyczą przede wszystkim ustawy z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.; dalej: KSH). Nowe przepisy dotyczące m.in. rejestru akcjonariuszy, czyli art. 3281–32815 KSH. Wynika z nich, że:
– akcje spółki niebędącej spółką publiczną będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy (dalej: rejestr);
– rejestr będzie prowadził podmiot, który na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych;
– rejestr będzie prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych (niezależnie od formy rejestru podmiot go prowadzący będzie musiał prowadzić go w sposób, który zapewni bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych);
– wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy będzie wymagał uchwały walnego zgromadzenia (przy zawiązaniu spółki wyboru dokonają założyciele).
Spółka będzie musiała niezwłocznie zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z wybranym podmiotem. Co ważne, rozwiązanie tej umowy będzie dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr będzie dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż 3 miesiące.
Rejestr powinien zawierać dane określone w art. 3283 KSH i będzie jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.
Na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawi imienne świadectwo rejestrowe, czyli świadectwo rejestrowe. Świadectwo rejestrowe będzie potwierdzało uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy (art. 3286 KSH).
Spośród innych zmienianych ustaw na uwagę zasługuje m.in. ustawa z 17.6.1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1438 ze zm.; dalej: PostEgzAdminU), w której m.in. w dziale II w rozdziale 5 po oddziale 3 dodano oddział 3a w brzmieniu: „Egzekucja z praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy”. Wynika z niego m.in., że organ egzekucyjny dokonuje zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa przez:
– wpisanie ich do protokołu zajęcia albo
– przesłanie zawiadomienia o ich zajęciu do: spółki prawa handlowego albo podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
Organ egzekucyjny niezwłocznie po dokonaniu zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa (art. 95f § 1 PostEgzAdminU):
– doręcza zobowiązanemu odpis protokołu, albo zawiadomienia o zajęciu;
– doręcza odpis tytułu wykonawczego, o ile nie został uprzednio doręczony;
– zawiadamia zobowiązanego, że nie wolno mu rozporządzać zajętymi prawami.
Jeżeli egzekucja z wierzytelności przysługujących zobowiązanemu z tytułu zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy nie prowadzi do pełnego pokrycia dochodzonej należności, sprzedaż zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy następuje w określonym trybie. Jeżeli oszacowanie wartości zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze przez biegłego skarbowego wiązałoby się ze zbyt dużymi kosztami, organ egzekucyjny, za zgodą zobowiązanego, przyjmuje cenę wywołania w wysokości ceny nominalnej tego prawa majątkowego.
Zajęte prawo majątkowe zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy organ egzekucyjny może przekazać do sprzedaży podmiotowi, który na podstawie odrębnych przepisów jest uprawniony do dokonania sprzedaży tego prawa majątkowego. Takie przekazanie do sprzedaży następuje po cenie oszacowania albo cenie nominalnej tego prawa majątkowego.
Przepisy nowelizujące PostEgzAdminU wchodzą w życie 1.3.2020 r.
Z art. 16 nowelizacji wynika, że spółka wzywa akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępnia informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż 3 lata od dnia pierwszego wezwania. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki.
Wezwania, o których mowa wyżej, nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. Pierwszego wezwania dokonuje się do 30.6.2020 r. Złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.
Przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, spółka niebędąca spółką publiczną ma obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem, który jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, wybranym przez walne zgromadzenie albo – w przypadku spółki, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie papierów wartościowych – umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych (art. 17 nowelizacji).
Kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do tego, że wbrew obowiązkowi spółka nie dokonuje wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub nie dokonuje takich wezwań zgodnie z art. 16 nowelizacji, podlega grzywnie do 20.000 zł. Tej samej karze podlega, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, nie zawiera umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych (art. 18 nowelizacji).
