Regulacje dotyczące prostej spółki akcyjnej

Zmiany wprowadzono przede wszystkim w ustawie z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.; dalej: KSH). Dodano przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej (w tytule III po dziale I dodano dział Ia, art. 3001 – 300133). Uregulowano w nim kwestię:

- powstania prostej spółki akcyjnej (PSA) – może ją założyć jedna lub więcej osób na podstawie zawartej umowy w formie aktu notarialnego, a kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 zł; przewidziano też m.in. działanie PSA w organizacji; warto zwrócić uwagę, że wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług; akcje PSA nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne;

- akcji i uprawnień indywidualnych akcjonariuszy – zasady wypłat dywidendy oraz zaliczek na poczet dywidendy, a także emisji akcji (w tym uprzywilejowanych), ponadto na pokrycie strat trzeba będzie zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, a także przewidziano możliwość przyznania oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnień indywidualnych, w szczególności uprawnienia do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej;

- formy akcji – akcje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały rejestracji w rejestrze akcjonariuszy;

- przeniesienia akcji – zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności;

- umorzenia akcji i nabycia własnych akcji – uregulowano zasady umorzenia kacji za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) oraz bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe);

- wyłączenia, ustąpienia akcjonariusza oraz unieważnienia akcji – na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące więcej niż połowę ogólnej liczby głosów sąd, z ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, będzie mógł orzec jego wyłączenie ze spółki; mowa spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące większą liczbę głosów;

- organów spółki – przewidziano, że PSA ma posiadać zarząd albo radę dyrektorów, a także może powołać radę nadzorczą; natomiast uchwały akcjonariuszy będą podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem: na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;

- zmian umowy spółki i emisji akcji – zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru; zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego; zgłoszenie zmiany umowy spółki nie może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia; emisja nowych akcji stanowi zmianę umowy spółki, przy czym zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji; ponadto: umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji nowych akcji, walne zgromadzenie może uchwalić emisję akcji, z zastrzeżeniem że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w odpowiedniej uchwale;

- rozwiązania i likwidacji spółki;

- odpowiedzialności cywilnoprawnej – z tej części wynika m.in., że Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania; roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

W uzasadnieniu do nowelizacji projektodawcy zmian stwierdzili, że kształtując przepisy dotyczące PSA wzięli pod uwagę fakt, że coraz ważniejszym elementem współczesnej gospodarki stają się przedsięwzięcia oparte o nowoczesne technologie. Dlatego też coraz większe znaczenie we współczesnym obrocie gospodarczym ma kapitał ludzki – nowatorskie rozwiązania technologiczne na wczesnych etapach rozwoju, innowacyjność i przedsiębiorczość. Są to cechy, które, zdaniem twórców nowych przepisów: „(…) współcześnie są jednym z najważniejszych motorów wzrostu gospodarczego. Jednocześnie te właściwości przedsiębiorców niezwykle trudno precyzyjnie wycenić – zwłaszcza na wczesnych etapach rozwoju działalności. Dlatego też w PSA zezwolono na wnoszenie wkładów w postaci świadczenia pracy lub usług, a także innego rodzaju wkładów, które nie poddają się łatwej rynkowej wycenie. Jest to podyktowane także niskim poziomem oszczędności oraz akumulacji kapitału inwestycyjnego w polskim społeczeństwie, przy wysokim poziomie wiedzy i doświadczenia polskich specjalistów – np. z zakresu informatyki.”. PSA ma też stworzyć korzystne warunki dla startupów.




 

Przetestuj System Legalis

 
Zadzwoń:
22 311 22 22
Koszt połączenia wg taryfy operatora.
lub zostaw nam swój numer telefonu
i adres e-mail, a skontaktujemy się z Tobą:

W polu numeru telefonu należy stosować wyłącznie cyfry (min. 9).


Wyślij

Wydawnictwo C.H.Beck
ul. Bonifraterska 17
00-203 Warszawa
Tel: 22 311 22 22
E-mail: legalis@beck.pl
NIP: 522-010-50-28, KRS: 0000155734
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy
w Warszawie Kapitał Spółki: 88 000 zł

Zasady przetwarzania danych osobowych