Prawomocność wyroku przeciwko spółce a res iudicata w procesie z art. 299 KSH

Opis stanu faktycznego

Strona powodowa, (...) spółka z o.o. w K., domagała się zasądzenia solidarnie od pozwanych P. S., W. S., A. S. i W. C. kwoty 75.500 zł z odsetkami ustawowymi od 28.4.2015 r., jako podstawę prawną wskazując na art. 299 KSH. W zakresie stanu faktycznego sprawy ustalono, że każdy z pozwanych był członkiem zarządu (...) sp. z o.o., przy czym: P. S. w okresie od 18.12.2009 r. do 16.4.2012 r., W. S. od 25.1.2010 r. do 16.4.2012 r., a A. S. i W. C. od 16.4.2012 r. do 27.7.2012 r. Stronie powodowej przysługiwało wobec spółki (...) spółki z o.o. w B. wierzytelność stwierdzona wyrokiem zaocznym. Przedmiotowa należność stanowiła wierzytelność o zapłatę wynagrodzenia z umowy, która to wierzytelność została nabyta przez stronę powodową na podstawie umowy przelewu. Odnośnie zaś ustaleń dotyczących sytuacji majątkowej i finansowej spółki (...) wskazano m.in. na brak terminowych płatności faktur za rok 2011, ujemną rentowność kontraktów oraz zagrożenie wysokimi stratami, sprawozdania finansowe wykazujące wielotysięczne straty oraz wskazano szczegółowo kontrahentów i faktury, których dotyczyły opóźnienia lub brak płatności.

Z pełnionych funkcji w zarządzie zostali odwołani 16.4.2012 r. pozwani P. S. i W. S. i w tym samym dniu do zarządu spółki powołano pozwanych A. S. oraz W. C. Sporządzono program restrukturyzacyjno-naprawczy, a pismem z 28.6.2012 r. złożono wniosek o ogłoszenie swojej upadłości z możliwością zawarcia układu. Wniosek został oddalony. Uchwałą z 31.10.2012 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (...) sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki. Strona powodowa wezwała pozwanych do zapłaty, następnie wniosła przeciwko (...) sp. z o.o. w likwidacji o prowadzenie egzekucji. Pismem z 20.7.2016 r. komornik zawiadomił wierzyciela, że postępowanie egzekucyjne względem spółki (...) jest całkowicie bezskuteczne.

Stanowisko SO 

W powyższym stanie faktycznym, odwołując się do przesłanek określonych art. 299 KSH, Sąd Okręgowy uznał, że zgłoszone w sprawie roszczenie jest zasadne w stosunku do pozwanych P. S. i W. S. Zasądził więc od pozwanych P. S. i W. S. solidarnie na rzecz strony powodowej kwotę 75.500 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 28.4.2015 r. do dnia zapłaty, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił. Po pierwsze strona powodowa wykazała, że przysługuje jej wierzytelność wobec spółki (...). Po drugie, sporna wierzytelność powstała i stała się wymagalna w dacie, w której wskazani pozwani pełnili funkcje w zarządzie spółki. Wykazana została także przesłanka bezskuteczności egzekucji w stosunku do spółki. SO podkreślił, że kluczowe znaczenie w sprawie miała ocena przesłanek egzoneracyjnych, których ciężar spoczywał na pozwanych. Nie wykazali oni, aby na dzień odwołania ich z funkcji w zarządzie nie zachodziły przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Stanowisko SA

Sąd Apelacyjny oddalił apelacje pozwanych. Dokonując szczegółowej analizy sprawy oraz przesłanek odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki, oprócz odniesienia się do samego ciężaru dowodu w sprawie czy kwestii wykonania przez ówczesnych członków zarządu ich obowiązków, zwrócił uwagę jeszcze na jedno zagadnienie. Mianowicie, niewątpliwie powodowa spółka wykazała istnienie zobowiązania stwierdzonego tytułem egzekucyjnym. Pozwani zaś nie kwestionowali istnienia tej wierzytelności. Mimo to, na poziomie pierwszej instancji powoływali się na brak legitymacji strony powodowej wskazując na nieważność nabycia przez nią wierzytelności wynikającej z umowy zawartej pomiędzy spółką (...) a podwykonawcą, kwestionując trafność rozstrzygnięcia zapadłego w wyroku zaocznym. SA zważył, że problem kwestionowania przez członków zarządu spółki istnienia i wysokości wierzytelności jest w doktrynie i orzecznictwie sporny. W doktrynie podważa się stanowisko, zgodnie z którym w procesie, w którym powód dochodzi roszczenia na podstawie art. 299 KSH, przedstawiając prawomocny wyrok, będący źródłem zobowiązania spółki wobec powoda, sąd nie ma możliwości badania, czy określone nim zobowiązanie spółki istnieje. Wskazuje się, że prawomocność wyroku przeciwko spółce nie stwarza powagi rzeczy osądzonej w procesie przeciwko członkowi zarządu, co ma istotne znaczenie jeżeli zważyć, że często pozwana spółka zachowuje się biernie, skutkiem czego tytułem egzekucyjnym (jak w niniejszej sprawie) staje się np. wyrok zaoczny.

W prezentowanym wyroku Sąd Apelacyjny niewiele uwagi poświęca wskazanej kwestii możliwości badania, czy określone wyrokiem zasądzającym przeciwko spółce zobowiązanie istnieje, a jeśli tak, to w jakim rozmiarze. W zasadzie ogranicza się do wskazania, że problem ten jest sporny. Wskazuje na pogląd, zgodnie z którym prawomocność wyroku przeciwko spółce nie stwarza powagi rzeczy osądzonej w procesie przeciwko członkowi zarządu, nie opowiada się jednak za konkretnym rozwiązaniem. W tym miejscu należy podkreślić, że prawomocne orzeczenie sądowe wiąże strony i sąd (a z mocy art. 365 KPC, również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby).

Jednakże, wyrok prawomocny objęty jest powagą res iudicata w stosunku do toczącego się w innej sprawie postępowania tylko wtedy, gdy w obydwu tych sprawach występują te same strony i ten sam przedmiot rozstrzygnięcia (art. 366 KPC). Skutkiem prawomocnego orzeczenia jest związanie nim określonych podmiotów, czyli konieczność uwzględnienia faktu istnienia konkretnego orzeczenia regulującego konkretną sprawę. Z drugiej jednak strony, należy mieć na względzie cel i samodzielność regulacji art. 299 KSH. Przesłanką subsydiarnej odpowiedzialności członka zarządu jest bezskuteczność egzekucji wobec spółki. Oznacza to, że zobowiązanie spółki wobec wierzyciela zostało pomiędzy tymi podmiotami już osądzone i tylko taka sytuacja umożliwia spełnienie kolejnej przesłanki – bezskuteczności egzekucji.

Słuszne wydaje się zatem, że sąd rozpoznający sprawę dotyczącą roszczenia z art. 299 KSH musi uznać istnienie roszczenia powoda przeciwko spółce zasądzonego prawomocnym orzeczeniem. To prowadzi do wręcz odwrotnego wniosku niż wskazywany (nie wiadomo czy popierany) przez Sąd Apelacyjny. Mianowicie, niedopuszczalne jest dokonywanie oceny innego stosunku prawnego, którego stronami są inne podmioty, czyli zobowiązania spółki i skuteczności sądowej ochrony uzyskanej przez wierzyciela w prawomocnym wyroku sądu wydanym w innym postępowaniu. Jednoczesne rozstrzyganie o odpowiedzialności członków zarządu i o odpowiedzialności spółki (bo do tego w istocie prowadziłoby kwestionowanie przez członków zarządu istnienia zobowiązania) stanowiłoby wręcz zaprzeczenie przyjętego w art. 299 KSH rozwiązania kwestii odpowiedzialności subsydiarnej.



 

Przetestuj System Legalis

 
Zadzwoń:
22 311 22 22
Koszt połączenia wg taryfy operatora.
lub zostaw swoje dane, a Doradca zdalnie
zbada Twoje potrzeby i uruchomi dostęp:

W polu numeru telefonu należy stosować wyłącznie cyfry (min. 9).


Wyślij

* Pola wymagane

Zasady przetwarzania danych osobowych: Administratorem danych osobowych jest Wydawnictwo C.H.Beck sp. z o.o., Warszawa, ul. Bonifraterska 17, kontakt: daneosobowe[at]beck.pl. Dane przetwarzamy w celu marketingu własnych produktów i usług, w celach wskazanych w treści zgód, jeśli były wyrażane, w celu realizacji obowiązków prawnych, oraz w celach statystycznych. W sytuacjach przewidzianych prawem, przysługują Ci prawa do: dostępu do swoich danych, otrzymania ich kopii, sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia, cofnięcia zgody oraz wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych. Pełne informacje w Polityce prywatności.


Wydawnictwo C.H.Beck
ul. Bonifraterska 17
00-203 Warszawa
Tel: 22 311 22 22
E-mail: legalis@beck.pl
NIP: 522-010-50-28, KRS: 0000155734
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy
w Warszawie Kapitał Spółki: 88 000 zł

Zasady przetwarzania danych osobowych