Menedżer nie powinien pokrywać strat z własnej kieszeni

Stan faktyczny

Zbigniew K. był zatrudniony na podstawie kontraktu menedżerskiego jako dyrektor oddziału spółki G. Za wykonywane usługi (określone w kontrakcie jako doradztwo i zarządzanie oddziałem spółki) menedżer miał otrzymywać wynagrodzenie, uzależnione od wyniku finansowego oddziału, którym kierował. W celu ustalenia wynagrodzenia umowa przewidywała dość skomplikowany algorytm obliczenia tego wynagrodzenia. Obliczane ono było na takiej zasadzie, że od przychodu ze sprzedaży towarów oddziału kierowanego przez menedżera odejmowano koszta zakupów, co dawało określony wynik finansowy jednostki, a następnie ustalano procent udziału w tym wyniku finansowym menedżera (wynoszący od 24-32% w zależności od okresu rozliczeniowego) i od tego wyniku odejmowano koszta działalności oddziału i wypłacone już wcześniej wynagrodzenie dla menedżera (od początku danego roku otrzymywał on bowiem zaliczkowo wynagrodzenie ryczałtowe, które podlegało w kolejnych miesiącach rozliczeniu, po ustaleniu wyników finansowych w kolejnych miesiącach danego roku).

Tak skonstruowane wynagrodzenie doprowadziło do sytuacji, że Zbigniew K. został zobowiązany przez spółkę do zwrotu blisko 240 000 zł straty, jaką miał ponieść kierowany przezeń oddział w latach 2007-2010. Mimo że ogólny obrót spółki wyniósł w tych latach około 12 mln zł a zysk przekraczał 3 mln zł, to oddział kierowany przez pana K. przynosił straty. Stąd powstało to zobowiązanie menedżera, jako efekt powiązania wynagrodzenia z wynikiem finansowym, który okazał się ujemny. Jednak menedżer nie zamierzał zapłacić wspomnianej należności – prawie ćwierć miliona zł – i sprawa trafiła do sądu.

Rozstrzygnięcie SN

Menedżer przegrał pierwszy proces, ale ostatecznie SN nakazał ponowne rozpoznanie sprawy.

Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi (art. 471 ustawy z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny; t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 459 ze zm. – dalej: KC). Tymczasem zleceniodawca zatrudniający menedżera nie wykazał na czym miałyby polegać uchybienia pozwanego. Usługi były należycie wykonywane.

Tym samym konstrukcja umowna uzależniała wynagrodzenie w istocie od czynnika losowego, tj. tylko od osiągnięcia zysku w danym okresie.

Można wprawdzie uzależnić wynagrodzenia z tytułu kontraktu menedżerskiego lub umowy zlecenia od osiągniętego wyniku finansowego. Nie wolno jednak zawierać w umowach takich postanowień, zgodnie z którym świadczący usługi z powodu straty jednostki którą kieruje nie tylko nie otrzymałby wynagrodzenia, ale musiałby nawet dopłacać do zawartej umowy.