Co z obowiązkiem informacyjnym wobec członków zarządu osób prawnych?

Zgodnie z art. 1 ust. 2 RODO regulacja ta chroni podstawowe prawa i wolności osób fizycznych, w szczególności ich prawo do ochrony danych osobowych. Motyw 14 RODO wyjaśnia natomiast, że ochrona zapewniana przez RODO dotyczy „osób fizycznych, niezależnie od ich obywatelstwa lub miejsca zamieszkania, w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych”. Zgodnie z definicją zawartą w art. 4 pkt 1 RODO "dane osobowe" oznaczają wszelkie informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osobie fizycznej (osobie, której dane dotyczą). Możliwa do zidentyfikowania osoba fizyczna to osoba, którą można bezpośrednio lub pośrednio zidentyfikować, w szczególności na podstawie identyfikatora takiego jak imię i nazwisko, numer identyfikacyjny, dane o lokalizacji, identyfikator internetowy lub jeden bądź kilka szczególnych czynników określających fizyczną, fizjologiczną, genetyczną, psychiczną, ekonomiczną, kulturową lub społeczną tożsamość osoby fizycznej.

W zdaniu drugim motywu 14 RODO wyjaśniono, że RODO nie dotyczy przetwarzania danych osobowych dotyczących osób prawnych, w szczególności przedsiębiorstw będących osobami prawnymi, w tym danych o firmie i formie prawnej oraz danych kontaktowych osoby prawnej. W związku z powyższym RODO chroni dane osobowe możliwych do zidentyfikowania osób fizycznych i wyklucza spod tej ochrony dane dotyczące osób prawnych. Zdarzają się sytuacje, w których dane o charakterze osobowym będą związane z danymi dotyczącymi osób prawnych. Przykładem tego mogą być dane osobowe osób pełniących funkcję organów osoby prawnej. W takich sytuacjach spełnienie przesłanki identyfikowalności przesądzić powinno o objęciu zakresem ochronnym RODO danych osobowych również w takich konfiguracjach.

W przypadku osób fizycznych pełniących funkcję członków organów osoby prawnej możliwość ich identyfikacji wynika w szczególności z faktu, iż dane takich osób ujawniane są w KRS. Oznacza to, że należy odmiennie odnosić się do informacji o osobach prawnych i osobach fizycznych reprezentujących osoby prawne.

Wobec powyższego należy przyjąć, że dane osób fizycznych pełniących funkcje członków organów osoby prawnej będą stanowiły dane osobowe, a nie będą zaś mieściły się w zakresie pojęcia danych osoby prawnej (w rozumieniu przywołanego wyżej motywu 14 RODO).

Podobnie sytuacja wygląda w odniesieniu do danych pełnomocników i pracowników osób prawnych. Komisja Europejska odpowiadając w 21 lutego 2018 r. na pisemne pytanie członka Parlamentu Europejskiego Richarda Sulika, wskazała, że motyw 14 RODO wyjaśnia, że rozporządzenie nie ma zastosowania do przetwarzania danych osobowych, które dotyczą osób prawnych, w tym nazwy i formy osoby prawnej oraz danych kontaktowych osoby prawnej. Adres e-mail osoby prawnej, taki jak ikeacontact@ikea.com, nie wchodzi w zakres rozporządzenia. Jednak dane osobowe pracowników osoby prawnej, w tym ich profesjonalne adresy e-mail, byłyby objęte zakresem rozporządzenia (np. Johnsmith@ikea.sk) (odp. KE dostępna pod linkiem: https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/E-8-2017-007174-ASW_EN.html?redirect).

W wyroku z 9 marca 2017 r. w sprawie C-398/15 Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że z orzecznictwa Trybunału wynika, że okoliczność, iż informacje wpisują się ramy działalności zawodowej, nie oznacza, że nie można ich scharakteryzować jako dane osobowe. Definicja danych osobowych odnosi się zatem do osób fizycznych bez względu na rolę, jaką odgrywają (czy są konsumentami, przedsiębiorcami czy pracownikami itd.).

Wobec powyższego uznać należy, że dane członków zarządu reprezentujących osobę prawną, dane pełnomocników osób prawnych, a także dane pracowników, którzy są osobami kontaktowymi osoby prawnej, będących możliwymi do zidentyfikowania osobami fizycznymi, będą danymi osobowymi podlegającymi ochronie RODO.

Wobec tego administrator jest zobligowany do wypełnienia w stosunku do takich osób obowiązku informacyjnego określonego w art. 13 lub 14 RODO, o ile nie zachodzi jedna z przesłanek zwalniających go z tego obowiązku.




 

Przetestuj System Legalis

 
Zadzwoń:
22 311 22 22
Koszt połączenia wg taryfy operatora.
lub zostaw swoje dane, a Doradca zdalnie
zbada Twoje potrzeby i uruchomi dostęp:

W polu numeru telefonu należy stosować wyłącznie cyfry (min. 9).


Wyślij

* Pola wymagane

Zasady przetwarzania danych osobowych: Administratorem danych osobowych jest Wydawnictwo C.H.Beck sp. z o.o., Warszawa, ul. Bonifraterska 17, kontakt: daneosobowe[at]beck.pl. Dane przetwarzamy w celu marketingu własnych produktów i usług, w celach wskazanych w treści zgód, jeśli były wyrażane, w celu realizacji obowiązków prawnych, oraz w celach statystycznych. W sytuacjach przewidzianych prawem, przysługują Ci prawa do: dostępu do swoich danych, otrzymania ich kopii, sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia, cofnięcia zgody oraz wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych. Pełne informacje w Polityce prywatności.


Wydawnictwo C.H.Beck
ul. Bonifraterska 17
00-203 Warszawa
Tel: 22 311 22 22
E-mail: legalis@beck.pl
NIP: 522-010-50-28, KRS: 0000155734
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy
w Warszawie Kapitał Spółki: 88 000 zł

Zasady przetwarzania danych osobowych