W analizowanej sprawie polska spółka należąca do grupy kapitałowej („Spółka”) złożyła do Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej („DKIS”) wniosek o wydanie interpretacji, aby ustalić swoje obowiązki w świetle przepisów o zagranicznych spółkach kontrolowanych („CFC”). Spółka jest bezpośrednim udziałowcem jedynie podmiotów będących polskimi rezydentami podatkowymi, natomiast jej spółki zależne mogą posiadać udziały w zagranicznych spółkach mających siedzibę lub zarząd na terytorium jurysdykcji stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych („Podmioty zagraniczne”). Tym samym, Podmioty zagraniczne stanowią CFC w świetle art. 24a ust. 3 pkt 1 PDOPrU.

Spółka we wniosku o wydanie interpretacji dowodziła, że skoro jest udziałowcem pośrednim i nie płaci podatku od dochodu CFC (podatek uiszczają jej spółki zależne), to nie ciążą na niej obowiązki dokumentacyjne w zakresie CFC, tj.:

  • składanie zeznania o wysokości uzyskanego dochodu z CFC na podstawie art. 27 ust. 2a PDOPrU,
  • ewidencjonowanie zdarzeń zaistniałych w CFC, o którym mowa w art. 24a ust. 13a PDOPrU, ani
  • prowadzenie rejestru CFC, na podstawie art. 24a ust. 13 PDOPrU. 

W szczególności, z uwagi na fakt, że prowadzenie ewidencji zdarzeń ma na celu określeniu podstawy opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez podatnika CFC, a Spółka nie uzyskuje tego typu dochodów. Natomiast złożenie zeznania CIT-CFC zmierza do wykazania wysokości uzyskanego dochodu.

DKIS uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe, argumentując, iż zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów, każdy podatnik objęty nieograniczonym obowiązkiem podatkowym (tj. zdefiniowany w art. 3 ust. 1 PDOPrU) posiadający bezpośrednio lub pośrednio udziały/ akcje w CFC jest adresatem obowiązków związanych z CFC.

Ponadto, DKIS stwierdził, że obowiązek złożenia zeznania o dochodzie CFC istnieje niezależnie od tego, czy powstaje obowiązek podatkowy u udziałowca takiej spółki. Natomiast za koniecznością prowadzenia przez Spółkę ewidencji CFC przemawia fakt, że wyłączenie przewidziane w art. 24a ust. 16 PDOPrU nie znajdzie zastosowania w analizowanym stanie faktycznym. Tym samym, według DKIS termin na złożenie deklaracji CIT-CFC oraz zewidencjowanie zdarzeń zaistniałych w CFC upłynie z końcem 9 miesiąca od zakończenia roku podatkowego spółki CFC.

Spółka zaskarżyła otrzymaną interpretację w powyższym zakresie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który potwierdził wykładnię przedstawioną przez Spółkę. Sąd podkreślił, iż umiejscowienie przepisów nakładających obowiązek prowadzenia rejestru CFC i ewidencji (art. 24a ust. 13 i 13a PDOPrU) jasno wskazuje, że dotyczą one wyłącznie podatników podatku od dochodów CFC, a nie wszystkich podatników CIT. Dodatkowo, Sąd wskazał, iż Spółka nie może zostać uznana za podatnika podatku od dochodów CFC, ponieważ nie jest zobowiązana do zapłaty tego podatku – działa ona jedynie w charakterze wspólnika pośredniego Spółki zagranicznej.

Sąd zwrócił również uwagę na cel przepisu odnoszącego się do obowiązku ewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w CFC, czyli określenie wysokości dochodu, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku, w świetle którego nielogicznym byłoby nakładanie wspomnianego obowiązku na Spółkę będącą pośrednim udziałowcem CFC.

Należy się zgodzić z WSA, który w komentowanym wyroku, kierując się wykładnią celowościową, zawęża stosowanie omawianych przepisów do polskich spółek będących bezpośrednio lub pośrednio (za pośrednictwem spółki zagranicznej) pierwszymi udziałowcami/akcjonariuszami CFC. Komentowany wyrok jest drugim orzeczeniem z 2019 r. (pierwszy z 9.1.2019 r., III SA/Wa 576/18), w którym WSA sprzeciwia się przyjęciu rozszerzającej wykładni art. 24a PDOPrU. Prezentowany przez Sąd pogląd jest zgodny z dotychczasową linią orzeczniczą odnoszącą się do rozumienia pojęcia „podatnik” w kontekście art. 24a ust. 13 i 13a PDOPrU. Można znaleźć również interpretacje, w których organy przyjęły analogiczne stanowisko. Przykładowo, Izba Skarbowa w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 16 listopada 2016 r. (sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.772.2016.1.TS) oceniając, kto jest podatnikiem podatku od dochodów CFC – podatkowa grupa kapitałowa, czy jedna z należących do niej spółek – uznała, iż status podatnika przesądza o konieczności wykonania obowiązków ewidencyjnych związanych z CFC. Organ stwierdził, że „obowiązanym m.in. do prowadzenia ewidencji zdarzeń określonej w art. 24a ust. 13 ww. ustawy, złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 2a PDOPrU oraz zapłaty podatku od dochodów zagranicznej spółki kontrolowanej” jest spółka, jako udziałowiec CFC. W konsekwencji, organ przyznał, że na mocy art. 24a PDOPrU nie powinno się nakładać obowiązki na inne podmioty (takie jak np. podatkowa grupa kapitałowa) poza udziałowcem/ akcjonariuszem CFC, który powinien zapłacić podatek od CFC.