1. Zasady ustalania wysokości wynagrodzenia
W myśl nowej ustawy zasady kształtowania wynagrodzeń członków zarządów są jawne i określane w uchwale walnego zgromadzenia danej spółki. Wprowadzony mechanizm uzależnia wysokość wynagrodzenia kadry zarządzającej od wielkości spółki i skali prowadzonej działalności, a tym samym ponoszonej odpowiedzialności. Przewidziano również motywacyjny charakter wynagradzania, zakładający premiowanie menedżerów aktywnych, skutecznie budujących wartość spółki.
Wynagrodzenie całkowite członka zarządu składa się z określonej kwotowo części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki.
Część stała wynagrodzenia miesięcznego członka zarządu zależy od skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia. Część zmienna wynagrodzenia członka zarządu zależy od poziomu realizacji celów zarządczych. Mogą to być np. osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży; zmniejszenie strat, obniżenie kosztów funkcjonowania zarządu lub kosztów prowadzonej działalności; realizacja strategii lub planu restrukturyzacji; realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności: skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowej realizacji.
Wynagrodzenie uzupełniające przysługuje po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium przez walne zgromadzenie.
2. Odprawy dla członków zarządu
W uchwale dotyczącej wynagrodzeń można wskazać wysokość odprawy dla członków zarządu. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy odprawa nie może być wyższa niż trzykrotność części stałej wynagrodzenia, i to pod warunkiem pełnienia przez członka zarządu funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy.
Uchwała dotycząca wynagrodzeń może określać również wysokość i warunki przyznania członkom zarządu odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.
3. Zakaz konkurencji
Zakaz konkurencji może być ustanowiony jedynie na okres maksymalnie 6 miesięcy i tylko w przypadku pełnienia funkcji przez członka zarządu przez okres co najmniej 3 miesięcy. Nie jest możliwe zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy stanowiącej podstawę pełnienia funkcji członka zarządu. Jednocześnie w razie niewykonania lub nienależytego wykonania umowy o zakazie konkurencji, członek zarządu jest zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
Jednocześnie wynagrodzenie likwidatorów spółek wynosi połowę wynagrodzenia zasadniczego członka zarządu. W przypadku zakończenia likwidacji zgodnie z harmonogramem, przysługuje premia – po zakończeniu tego procesu.
Ustawa wprowadza również mechanizm wiążący wynagrodzenie członków rad nadzorczych z wielkością spółki i skalą prowadzonej działalności oraz uwzględniający realny nakład pracy, tj. pełnienie określonej funkcji w radzie nadzorczej oraz uczestnictwo w jej komitetach.
Dotychczasowa ustawa kominowa wyznacza maksymalną wysokość wynagrodzeń prezesów spółek państwowych i samorządowych, dopuszczając jednocześnie możliwość dorabiania, np. w radach nadzorczych spółek zależnych, oraz pozwalając na zawieranie kontraktów menedżerskich, do których nie stosowano limitów wynagradzania. W części spółek uniemożliwiało to pozyskiwanie najlepszych menedżerów, którym firmy prywatne płaciły więcej, z kolei w innych pojawiły się patologie polegające na braku jakiejkolwiek kontroli nad składnikami wynagrodzenia członków zarządów i jego wysokością. Inną sporą wadą tej ustawy jest też brak systemu premiowania skutecznych menedżerów, czyli brak powiązania zarobków kadry menedżerskiej z wynikami spółki i osiągniętymi celami. Nowa ustawa to zmienia.
